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陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》回复的公告

发布日期:2017/4/27 15:49:41 浏览:4888

(上接B25版)

3、标的资产的主要负债情况

截至2016年10月31日,Gardner的负债总额为70,446.27万元,其中流动负债为53,661.91万元,占负债总额的76.17;非流动负债为16,784.36万元,占负债总额的23.83。主要负债构成如下表所示:

单位:万元

4、标的资产的诉讼、仲裁情况

截至本回复出具日,Gardner过去三年内不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

公司已于《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露上述内容。

3、请按照《26号准则》第十六条第六项的规定,补充披露标的资产的财务数据,包括但不限于扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

答复:

报告期内,Gardner的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、关闭下属公司的重组费用、公司外汇远期合同产生的相关损益以及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生的损益组成:

单位:万元

2014年度公司由于关闭位于法国的子公司FibresdeBerreSAS,导致重组费用大幅度增加,非经常性损失金额较大;2015年度及2016年1-10月公司非经常性损益金额占净利润比重较小,对公司业绩不构成重大影响。

单位:万元

报告期内,公司扣除非经常性损益后的净利润依然能够保持在相对稳定的水平。

公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三Gardner财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“6非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定性要点分析”中补充披露了上述内容。

公司的非经常性损益为与公司日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益,预计不会对公司盈利能力的稳定性造成重大影响。

4、请按照《26号准则》第十六条第八项的规定,补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值,披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及其合理性。

答复:

最近三年,Gardner的直接股东层面仅发生过一次股权转让。2014年6月4日,BECAPGardner2Limited受让PhillipAndrewLewis所持有的636股B类普通股,协议价格为450,001.80英镑。该次股权转让为Gardner主要股东承接自然人股东所持少量股份的行为,成交金额较小,转让价格不具有普遍参考意义,交易前亦未进行股权评估,故不涉及评估差异的相关问题。

5、报告书显示,GardnerAerospaceDerbyLimited、GardnerAerospaceBasildonLimited、GardnerAerospaceBroughtonLimited和GardnerAerospaceMazéresSAS均属构成Gardner最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20以上且有重大影响的公司,请根据《26号准则》第十六条第九项的规定,参照该条第一到八项的规定披露上述公司的相关信息。

答复:

Gardner旗下共有4家子公司构成Gardner最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20以上且有重大影响的公司,即GardnerAerospaceDerbyLimited、GardnerAerospaceBasildonLimited、GardnerAerospaceBroughtonLimited和GardnerAerospaceMazéresSAS,根据《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》第十六条第九项的规定,经与重组报告书比对,除该四家子公司的基本财务数据外其余部分已在重组报告书相应章节中合并披露。四家家子公司主要财务数据补充披露如下:

1、GardnerAerospaceDerbyLimited

单位:万元

2、GardnerAerospaceBasildonLimited单位:万元

3、GardnerAerospaceBroughtonLimited

单位:万元

4、GardnerAerospaceMazéresSAS

单位:万元

公司已于《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“四、下属公司情况”中补充披露上述内容。

6、请按照《26号准则》第二十一条第一项的规定,补充披露标的资产主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。

答复:

(一)标的资产所在国航空制造业主要监管结构及主要政策

1、欧洲航空制造业监管结构

当前,西方国家航空制造业主要监管体系有美国的联邦航空管理局(FederalAviationAdministration,简称FAA)和欧盟的欧洲航空安全局(EuropeanAviationSafetyAgency,简称EASA)。二十世纪七十年代初,美国几乎一度垄断了社会主义阵营国家之外的全部大型商用客、货机市场。欧洲国家为应对美国对西方航空制造业的垄断,决定通过整合欧洲的技术和资源,联合设计、制造大型商用飞机,同美国庞大的世界航空业市场。随后欧洲成立了“联合适航局”,主要职责就是制定和完善联合航空业相关规则,内容涉及飞机的设计和制造、飞机的运营和维修,及民用航空领域的人员执照,并进行相关管理和技术程序的制定等。

随着欧盟的成立,欧洲“联合适航局”也在不断的发展,2002年6月,欧盟十五国在布鲁塞尔的会议上决定成立“欧洲航空安全局”(EASA),目标是最大限度的保护公民的安全,促进欧盟航空业的发展。EASA将接替原“联合适航局”的所有职能和活动,建立持续保障民用航空安全和环境保护的通用规则,并通过第二级的立法,建立有关所有机型的持续适航标准,同时也规定了负责飞机设计、制造和维修相关的机构和人员的安全标准。

航空制造业企业的产品需要通过EASA或FAA认可的一系列质量认证,包括AS9100、NADCAP等,才能够进行销售。同时,航空制造企业还需要通过非航空管理部门认可的环境保护、安全生产等认证,包括ISO14001、OHSAS19001等。航空零部件制造企业往往还需要获得主要飞机生产商颁发的认证,比如波音、空客、GKN等主要厂商的认证。

2、出口限制

由于航空产品属于国家高精尖技术产品,往往面临着各国有关部门的出口限制。

英国商务创新技术部(DepartmentofBusinessInnovationandSkills)下属的出口管理组织(ExportControlOrganisation,简称ECO)负责管理英国境内注册公司的出口限制事宜。战略物资、军民两用商务等出口限制产品须获得相关许可才能进行出口。

法国负责出口管理的部门是法国经济部(MinistriesofEconomy)、法国外交部(MinistriesofForeignAffairs)和法国国防部(MinistriesofDefence)共同管理,特别是法国经济部主要负责军民两用商品等的出口。

波兰经济部(MinistriesofEconomy)是负责波兰境内战略商品、军民两用商品的主管部门,相关商品需获得许可才能进行出口。并且,要求凡涉及战略商品的生产、贸易都需要获得波兰内务部(MinisterofInternalAffairs)的授权。

印度出口管理的机构是印度商业和工业部(MinistryofCommerceandIndustry)下属的外贸总局(DirectorateGeneralofForeignTrade)。相关战略商品的出口则需要印度国防生产部(DepartmentofDefenceProduction)负责颁发无反对意见证明(No-objectionCertificate)才被准许出口。

公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)标的资产所处行业监管结构及主要政策”中补充披露了上述内容。

(二)我国航空制造业监管结构及主要政策

1、行业监管部门

航空制造业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业,是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现,是我国国防科技工业的重要组成部分,行业监管部门为工业和信息化部、国防科工局和中国民用航空局。

2008年3月,十一届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案,组建中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为:提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业,组织实施有关国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。

国防科工局前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会。2008年3月,十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案,组建国防科工局。国防科工局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督,其主要职能包括:研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规;制定国防科技工业及行业管理规章;组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作;组织军工企事业单位实施战略性重组;研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划;组织协调国防科技工业的研发、生产与建设,以确保军备供应的需求;拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理;负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。

中国民用航空局前身为国务院直属的中国民用航空总局。2008年3月,十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案,组建中国民用航空局。中国民用航空局主要职能包括:研究并提出民航事业发展的方针、政策和战略;编制民航行业中长期发展规划;对行业实施宏观管理;负责全行业综合统计和信息化工作;制定保障民用航空安全的方针政策和规章制度,监督管理民航行业的飞行安全和地面安全;制定航空器飞行事故和事故征候标准,按规定调查处理航空器飞行事故;制定民用航空飞行标准及管理规章制度,对民用航空器运营人实施运行合格审定和持续监督检查,负责民用航空飞行人员、飞行签派人员的资格管理;审批机场飞行程序和运行最低标准;制定民用航空器适航管理标准和规章制度,负责民用航空器型号合格审定、生产许可审定、适航审查、国籍登记、维修许可审定和维修人员资格管理并持续监督检查等。

2、行业监管政策

2006年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》的先后印发,标志着国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。《纲要》提出我国国防科技工业要走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路,加快经济增长方式的转

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