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海格通信:广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所出具的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》之回复

发布日期:2017/4/27 23:29:54 浏览:4045

广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所出具的《关于对广州海

格通信集团股份有限公司的重组问询函》

之回复

2016年10月

1

深圳证券交易所中小板公司管理部:

广发证券股份有限公司作为广州海格通信集团股份有限公司(下称“上市公司”、“海格通信”)本次重大资产重组的独立顾问,就贵部出具的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第93号)(以下简称“《问询函》”)涉及的相关问题进行了认真核查,现将核查结果回复如下:

如无特别说明,本回复说明中的简称或名词的释义与《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义;所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

2

目录

(一)《问询函》问题1、报告书披露,根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,怡创科技2016年净利润应不低于18,000万元,海通天线2016年净利润应不低于2,000万元,嘉瑞科技2016年至2019年的净利润应分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元,驰达飞机2016年至2018年净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元和4,250万元,请补充披露以下内容,并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。(1)请说明部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性;请结合标的公司历史财务,补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性,是否与收益法预估值中的净利润值相一致,如存在差异,请详细说明差异原因及合理性,并请结合盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性;(2)请补充说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险,同时请说明当触发补偿义务时,为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施,并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见;(3)本次交易存在部分标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况,请说明交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形下,保障上市公司权益的相关措施及其可行性;(4)嘉瑞科技的业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70。请分析上述安排的原因及合理性。...................................................................................................5

(二)《问询函》问题2、报告书披露,根据收益法评估,在评估基准日2016年5月31日,怡创科技股东全部权益评估值为18.77亿元,增值率为220.37。嘉瑞科技股东全部权益评估值为3.51亿元,增值率为1,142.02;驰达飞机股东全部权益评估值为3.51亿元,增值率为469.16,请补充披露以下内容,并请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见:(1)2014年12月,黄国清将其持有的嘉瑞科技49.67股权无偿转让给刘珩的原因及合理性,并进一步说明本次交易作价的公允性;(2)航空基金、国海景恒等五名股东于2015年5月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据,与本次交易作家的差异及原因,并进一步披露驰达飞机2014年11月30日至2016年5月31日评估增值的公允性、合理性;(3)鉴于部分标的在评估基准日后进行了现金股利分配,请补充披露本次作价对比后净资产的增值率,并做特别风险提示。.....................................................................................18

(三)《问询函》问题3、报告书披露,公司拟以募集的配套资金认购驰达飞机新发行股份实现优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)系本次收购标的驰达飞机于全国中小企业股份转让系统的主办券商,国泰君安于2016年9月20日披露《关于驰达飞机零部件制造股份有限公司的风险提示性公告》称,其无法确认驰达飞机当日披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》及《2016年第一次发行方案》所涉及事项的真实、准确、完整及合法合规性。请说明前述风险提示性公告是否对标的公司股票发行方案是否造成重大影响,如是,请说明具体影响及后续拟应对措施,并请分析说明上述事项是否对本次募集资金配套项目及本次交易构成实质性障碍,请你公司独立财务顾问、律师发表明确意见。.................................................................26

(四)《问询函》问题8、报告书披露,自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的亏损或股权交割时标的公司净资产低于相应指标时,怡创科技、海通天线、嘉瑞科技相关股东在审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的公司,驰达飞机相关股东将亏损金额以现金方式补偿给上市公司,请补充披露以下内容:(1)审计报告的具体时间安排、交易对方是否具有履约能力及相关风险,并说明当触发亏损补偿义务时,为确保交易对方履行协议所采取的保障措施。同时,请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见;(2)请说明部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易对方将期间损益补偿至上市公司的原因及合理性。.....29(五)《问询函》问题12、广州无线电集团出具承诺函:若本次交易完成后,若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升,则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份,在本次交易实施完成后,12个月内不对外转让。请补充披露上述安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定,请独立财务顾问核查并发表意见。.................................................................................................32

3

(六)《问询函》问题14、报告书披露,本次交易对方中存在尚未办理私募基金备案的交易对方。请你公司说明上述交易对方未完成备案是否对本次重组构成实质影响,并补充披露上述备案进展及大致时间安排,请独立财务顾问、律师发表明确意见。.............................33

4

(一)《问询函》问题1、报告书披露,根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,怡创科技2016年净利润应不低于18,000万元,海通天线2016年净利润应不低于2,000万元,嘉瑞科技2016年至2019年的净利润应分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元,驰达飞机2016年至2018年净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元和4,250万元,请补充披露以下内容,并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。(1)请说明部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性;请结合标的公司历史财务数据,补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性,是否与收益法预估值中的净利润值相一致,如存在差异,请详细说明差异原因及合理性,并请结合盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性;(2)请补充说明交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险,同时请说明当触发补偿义务时,为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施,并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见;(3)本次交易存在部分标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情况,请说明交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形下,保障上市公司权益的相关措施及其可行性;(4)嘉瑞科技的业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70。请分析上述安排的原因及合理性。

1、回复

(1)请说明部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因及合理性;请

结合标的公司历史财务数据,补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性,是

否与收益法预估值中的净利润值相一致,如存在差异,请详细说明差异原因及

合理性,并请结合盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承

诺的可实现性

1)部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的情况和原因说明及合理性

交易对方业绩补偿承诺情况如下:

标的公司交易对方名称是否提供业绩补偿

怡创科技古苑钦是

5

庄景东是

王兵是

颜雨青是

汪锋是

海通天线姚兴亮是

嘉瑞科技刘珩是

陶炜是

孟令晖是

航空基金否

驰达飞机柴朝明否

国海景恒否

长城嘉信1号资管计划否

西商创业否

除了驰达飞机部分股东航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业外,其余交易对方全部作出了对应标的公司的未来业绩补偿承诺。不承担业绩补偿业务的交易对方全部为驰达飞机的财务投资者。

部分交易对方提供业绩补偿、部分不提供的原因如下:

首先,交易对方的作价存在差异。航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业出让其持有的驰达飞机股权的每股作价低于业绩承诺方陶炜和孟令晖。驰达飞机的财务投资者以较低对价出让驰达飞机股权主要由于其不提供对驰达飞机未来业绩补偿承诺,符合收益与风险一致的原则。

第二,不同交易对方对标的公司未来业绩的影响以及贡献度存在差别。需要承担业绩补偿的交易对方全部为对标的公司未来业绩产生重大影响的个人,而无需承担业绩补偿的交易对方全部为财务投资者。相较于驰达飞机的财务投资者,承担业绩补偿义务的交易对方的特征是:持有标的公司股权时间更长,在标的公司担任重要实际职务或以重要股东身份存续,而且未来还会持续对标的公司以实际涉入管理产生重要影响。选择对标的公司未来潜在业绩贡献度和影响力更为显著的交易对方进行业绩补偿约定,有利于保障未来上市公司及其中小投资者的综合利益。

6

第三,交易对方的初始投资目的存在差异。驰达飞机的财务投资者,其入股时间较短,不参与驰达飞机经营管理,投资目的是以股票退出获取差价收益为主。本着有利于保障未来上市公司利益以及促成交易的原则,结合交易各方的投资目的,本次交易未将驰达飞机的财务投资者列入业绩补偿约定对象范围。

第四,交易对方对价支付方式存在差异。本次交易中承担业绩补偿的交易对方对价支付方式采取“股份支付”或“股份支付 现金支付”的方式,而驰达飞机的财务投资者全部采取“现金支付”方式。对全部或部分采取股份支付方式的交易对方在业绩补偿实施操作层面上更易把控:一是通过换股形式与上市公司构筑紧密的利益共同体,进一步促进交易对方对标的公司未来业绩的正面影响;二是换股形式自身存在股份锁定机制,对未来业绩补偿实施层面形成约束性保障。

综上,业绩补偿设置的差别对待考虑了驰达飞机的财务投资者与驰达飞机业绩承诺方陶炜和孟令晖股权出让对价的作价差异,符合风险与收益一致的原则;且考虑了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方对标的公司业绩影响以及贡献度的差别;也考虑了兼顾了驰达飞机的财务投资者和业绩承诺方投资目的的差异;并

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