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[关联交易]中国国航:关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告

发布日期:2019/11/25 23:58:21 浏览:49

来源时间为:2018-08-30

证券代码:601111股票简称:公告编号:2018-036

中国国际航空股份有限公司

关于转让中国国际货运航空有限公司股权

构成关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

.中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向中国

航空资本控股有限责任公司(以下简称“资本控股”)转让所持中国国际

货运航空有限公司(以下简称“国货航”)51股权(以下简称“本次关

联交易”或“本次交易”)。

.资本控股是本公司控股股东中国航空集团有限公司(以下简称“中航集团

公司”)的全资子公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

.本次交易金额为2,438,837,520元(人民币,下同),超过本公司最近一期

经审计净资产的0.5,但未达5;过去12个月本公司与资本控股之间

未发生关联交易;过去12个月本公司未与其他关联人发生出售股权的关

联交易。过去12个月本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发

生的需要与本次交易进行累计计算的关联交易总金额(含已经公司董事会

会议审议通过的日常关联交易金额上限)达到公司最近一期经审计净资产

绝对值的5且超过3,000万元,本次交易尚须提交公司股东大会审议通

过。

.截至本公告日,国货航其他股东国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有

限公司尚未就放弃国货航51股权优先受让权或者放弃就其所持国货航股

权行使随售权出具书面确认函;本次交易尚须提交本公司股东大会审议通

过;本次交易尚待取得中国民用航空管理部门及国家商务主管部门的批

准,故存在不确定性。

一、关联交易概述

2018年8月30日,本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转

让中国国际货运航空有限公司51股权暨关联(连)交易的议案》。同日,本公

司与资本控股于北京签署《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》

(以下简称“《股权转让协议》”),约定本公司以协议转让的方式将所持国货航

51的股权(以下或简称“标的股权”),以2017年12月31日作为评估基准日

的评估结果为依据,作价2,438,837,520元转让给资本控股。本次关联交易完成

后,本公司不再持有国货航股权,国货航不再是本公司的控股子公司。

截至本公告日,中航集团公司直接及间接持有本公司51.70的股份,是本

公司的控股股东,资本控股是中航集团公司控制的公司,根据《上海证券交易

所股票上市规则》相关规定,资本控股为本公司的关联方。本公司与资本控股

签署《股权转让协议》构成本公司的关联交易。

本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的0.5,未达到本公

司最近一期经审计净资产绝对值的5。但至本次关联交易止,过去12个月内

本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累

计计算的关联交易总金额(含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金

额上限)超过3,000万元,且已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的

5。因此,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

二、关联方介绍和关联关系

1.资本控股是一家在中国注册成立的企业,成立于1991年5月13日,注

册资本为48,459.22万元,住所为北京市朝阳区霄云路40号院1号楼国航世纪

大厦16层1601室,法定代表人为曹建雄先生。资本控股的经营范围为:项目

投资、投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;与资产管理、企业管理相

关的咨询服务;包机服务,航空器租赁;航空器材的销售;计算机软硬件的开

发与销售。中航集团公司持有资本控股100股权。

2.根据资本控股2017年度经审计的财务报告(合并报表口径),截至2017

年12月31日,资本控股的资产总额为809,666,109.70元,资产净额为

765,280,766.87元,资本控股2017年度的营业收入为4,420,918.35元,净利润

为30,074,993.51元。

3.资本控股是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司,根据《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关

规定,资本控股为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的名称和交易类别

本公司以协议转让的方式将所持国货航51的股权以2,438,837,520元的价

格转让给资本控股。交易的类别为向关联方出售资产。

(二)交易标的权属状况说明

本次关联交易的标的为本公司持有的国货航51股权。标的股权权属清

晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的基本情况

1.国货航是一家在中国注册成立的企业,注册资本为523,529.4118万元,

住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区,法定代表人为宋志勇先生。国货航

的经营范围为:内地、香港和澳门地区,国际定期和不定期航空货运、邮件运

输和按照货物运输的行李运输,以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务

和航空速递,地面设备的制造、维修,汽车及零配件的销售(小轿车除外),汽

车租赁。

2.本公司、国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司分别持有国货

航51、25及24的股权。国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司

尚未就放弃本公司所持国货航51股权的优先受让权或者放弃就其所持国货航

股权行使随售权出具书面确认函。

3.国货航近两年经具有从事证券、期货业务资格会计师事务所审计的主要

财务数据如下表所示(合并报表口径):

单位:万元

年度

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

净利润

2016年

1,463,536.6376

1,189,588.9548

273,947.6828

902,288.2585

1,203.1834

2017年

1,424,073.6144

1,039,883.3390

384,190.2754

1,126,378.6156

110,464.5196

注:国货航2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普

通合伙)审计。国货航2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特

殊普通合伙)北京分所审计。

国货航2018年上半年主要财务数据如下表所示(合并报表口径):

单位:万元

年度

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

净利润

2018年

上半年

1,472,682.048854

1,076,612.466861

396,069.581993

555,784.232232

11,874.780444

注:国货航2018年上半年财务数据未经审计。

(四)关联交易价格确定的一般原则和方法

1.本次交易价格由交易双方依据资产评估结果协商确定。本次交易的评估

机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)具有从事证券。

期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求,具

有充分的独立性。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3819号《中国国

际航空股份有限公司拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),本次对国货航整体评估采

用资产基础法及收益法,评估结论采用资产基础法评估结果,除了参股子公司

华力环球运输有限公司正在清算,按照账面值列示外,对于其他长期股权投资

则采用企业价值评估的方法先对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所

占权益比例计算长期股权投资评估值。

2.根据《评估报告》,经采用资产基础法评估,截至评估基准日2017年12

月31日,国货航总资产账面价值为1,423,004.26万元,评估价值为

1,518,010.50万元,增值额为95,006.24万元,增值率为6.68;总负债账面价

值为1,039,811.32万元,评估价值为1,039,807.07万元,减值额为4.25万元,减

值率为0.00;净资产账面价值为383,192.94万元,评估价值为478,203.43万

元,增值额为95,010.49万元,增值率为24.79。评估结果汇总情况见下表:

单位:万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A×100

一、流动资产

1

330,697.76

330,719.95

22.19

0.01

二、非流动资产

2

1,092,306.50

1,187,290.55

94,984.05

8.70

其中:长期股权投资

3

3,860.04

3,959.87

99.83

2.59

投资性

4

17,454.78

65,088.62

47,633.84

272.90

固定资产

5

1,036,372.04

956,812.00

79,560.04

7.68

在建工程

6

21,786.80

21,794.33

7.53

0.03

无形资产

7

12,503.33

139,305.72

126,802.39

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